Sengwang Company等诉潘某等藐视法庭案例编译

Zhongshan Shengwang Electrical Appliance Co Ltd等诉Phua Kian Chey Colin等案

一、案情简介

本案申请人为Zhongshan Shengwang Electrical Appliance Co Ltd（以下简称Shengwang Company）及Fanco Fan市场营销（私人）有限公司（Fanco Fan Marketing Pte Ltd，注册地新加坡，以下简称Fanco公司），被申请人为潘某（Phua Kian Chey Colin）及Triple D贸易（私人）有限公司（Triple D Trading Pte Ltd，注册地新加坡，以下简称Triple D公司）。该案争议性质为Triple D公司及其负责人潘某拒不履行与Shengwang Company货款纠纷一案判决后产生的资产披露令、玛瑞瓦禁令（Mareva Injunction，即资产冻结令），以及与Fanco公司商标侵权一案判决后产生的调取文书令。据此，Shengwang Company、Fanco公司申请对潘某、Triple D公司采取强制措施，以藐视法庭罪进行处罚。本案由新加坡高等法院进行审理，于2026年2月19日作出判决，认定潘某犯藐视法庭罪，判处四个月监禁；Triple D公司犯藐视法庭罪，判处60,000新加坡元罚款。

二、主要事实及诉讼经过

（一）案件背景

1.Shengwang Company一节

Shengwang Company先前在新加坡因Triple D公司拖欠已交付吊扇产品的货款而对Triple D公司提起诉讼并胜诉，法官判令Triple D公司支付人民币1,885,630元、利息及诉讼费用。Shengwang Company就该判决申请强制执行后，潘某作为Triple D公司唯一的董事兼股东，于2024年2月23日接受口头质询称Triple D公司自2023年底已不再持续经营且没有客户，这与其之前关于公司经营状况的陈述相矛盾。据此，Shengwang Company申请对Triple D公司适用判决后玛瑞瓦禁令。库马拉斯瓦米法官为此拟召开听证会，并于2024年3月26日裁定Triple D公司于同年4月2日前披露“Triple D公司在全球各地的全部资产，无论是否以自身名义持有，也无论是否与他人共有，并提供资产的价值、所在地及详细信息”（ORC 1583）。4月2日，潘某仅披露了一个在华侨银行的账户以及Triple D公司使用的四辆车辆。Shengwang Company提出异议，主张Triple D公司存在未披露的车辆，并依然在实际经营中。库马拉斯瓦米法官于2024年5月9日批准并于6月11日正式签发对Triple D公司的玛瑞瓦禁令（ORC 2894），禁止其处置资产，尤其是冻结其华侨银行账户中445,000新加坡元额度的资金，但基于“安吉尔·贝尔豁免（Angel Bell exception）”，允许其在7日内通知Shengwang Company支出详情的前提下，在正常经营过程中处置资产。执行过程中，Shengwang Company认为Triple D公司根据“安吉尔·贝尔豁免”提供的账目缺少付款凭证及佐证材料，2024年6月18日法官要求Triple D公司补充材料供Shengwang Company核实。Triple D公司始终未及时如实进行提供。

2.Fanco公司一节

Fanco公司此前诉Triple D公司仿冒其“CO-FAN”商标，在新加坡销售“COFAN”风扇产品。2023年9月29日，该案法官支持了Fanco公司的诉求，并允许开展关于Fanco公司损失或者Triple D公司获利情况的调查。Fanco公司据此分别在2023年12月20日、2024年2月5日向Triple D公司发函要求提供其销售“COFAN”产品的获利情况。Triple D公司起初仅提供了销售额总数，后续提供了一份《明细摘要》，均主张销售额为25,000美元，同时坚称由于公司搬迁，具体证明文件遗失。经沟通未果，Fanco公司于2024年4月11日控告称有理由相信相关文件未遗失，Triple D公司主张其提供的《明细摘要》制作于文件遗失前，能够准确反映“COFAN”交易情况。该案助理司法常务官召开听证会，认为Triple D公司的主张存在矛盾漏洞，且所谓公司新址仅为注册地而非实际经营地。因此助理司法常务官做出命令要求Triple D公司制作并提供与客户、经销商、生产商等交易的发票、文件，以反映涉及“COFAN”产品的真实收益（ORC 2796）。此后Triple D公司一直未能提供《明细摘要》的佐证文件，且坚称公司在其宣称的新址进行实际经营。

（二）诉讼经过

Shengwang Company于2024年9月3日启动本案的强制措施申请，其在申请中指出1.潘某的资产披露不全且不实，Triple D公司一直有客户向其华侨银行账户付款，且没有证据证明其名下BESTAR商标所有权已转让，另有存货、部分车辆等资产未披露。2.潘某及Triple D公司对许多高额支出无法提供详细证明文件，且由另一公司主体Triple D Enterprises接收Triple D公司存货及货款收入，而运营费用仍由Triple D公司承担，以上均系违背玛瑞瓦禁令转移公司资产的行为。

Fanco公司于2024年9月26日启动本案的强制措施申请，其在申请中指出潘某与Triple D公司没有遵守调取文书令，“所有与‘COFAN’风扇销售及成本有关的原始文件均在办公室搬迁过程中遗失”这一说法不实，Triple D公司实际经营地并未搬迁。2024年10月助理司法常务官开展听证会评估Fanco公司的损失，并于2025年5月21日作出裁决。期间，潘某仍坚称他不持有“COFAN”产品相关的原始文件，并始终未提供任何证明Triple D公司收入、成本及费用的相关文件。助理司法常务官使用Triple D公司最初应诉Fanco公司指控其涉嫌商标侵权时提供的销售发票推算“COFAN”产品的销售利润约为316,590.18美元，而非《明细摘要》中体现的毛利润90,554.62美元。

2024年11月19日，潘某代表其本人及Triple D公司提交答辩状，主张对于Shengwang Company，已妥善披露资产且未违反玛瑞瓦禁令；对于Fanco公司，原始文件确已在办公室搬迁中遗失。在Shengwang Company、Fanco公司向法官申请，要求被申请人为其答辩状提供相应证明材料后，法官准许被申请人撤回了该答辩状。2025年10月22日，潘某及Triple D公司通知法院就藐视法庭一案不再抗辩，承认申请人陈述的事实。

在此期间，Triple D公司偿付了与Shengwang Company货款纠纷中的445,000新加坡元债务以及与Fanco公司商标侵权纠纷中被判决的债务。玛瑞瓦禁令于2024年10月22日解除，Shengwang Company、Fanco公司分别于2024年12月31日和2025年7月11日向法院出具清偿登记同意书，确认已获清偿。

根据以上事实，法官认定Triple D公司及潘某因故意违反法院命令，构成藐视法庭罪。本案由此进入量刑阶段，申请人建议对潘某处以12至24个月监禁（三项违反行为合计），对Triple D处以不低于24万新加坡元罚款（每项违反行为8万新加坡元）。法官综合考量全案因素，认为被申请人已清偿判决债务，因此不应当被判处如此长的监禁刑期和高额罚款，最终没有采纳申请人的建议。

（三）法院判决

针对Shengwang Company一节，本案法官认定潘某与Triple D公司未如实披露Triple D公司资产，公司在华侨银行的账户中确有资金，且未披露货物库存等，违背资产披露令（ORC 1583）；潘某与Triple D公司未如实向Shengwang Company报告正常经营支出并转移公司资产，违背玛瑞瓦禁令（ORC 2894）。因此法官依照《司法行政（保障）法案》规定及相关案例，认为潘某客观上不仅未如实披露信息，而且捏造事实进行误导性披露，转移资产，在法院两次出具披露令、出具玛瑞瓦禁令以及命令其提交材料的情况下仍变本加厉，阻挠Shengwang Company执行判决款项，主观上具有藐视法庭的故意。

潘某主张其未获得纠正违令行为的机会，因为玛瑞瓦禁令已解除且Shengwang Company已全额受偿。该辩解仅被法官部分采纳，法官认为被申请人在资产披露令和玛瑞瓦禁令做出后到Shengwang Company申请对潘某及Triple D公司采取强制措施前有足够时间消除藐视法庭的行为。但另一方面，资产披露令和玛瑞瓦禁令的目的系保障被申请人有足够资产偿付Shengwang Company，因此Shengwang Company在诉讼期间已经全额受偿属于重要的减轻量刑情节。因此法官就Shengwang Company一节事实，判定潘某构成藐视法庭罪，判处其一个月监禁。

针对Fanco公司一节，本案法官认定潘某客观上谎称其提供的《明细摘要》能够准确反映其在“COFAN”产品上的获利情况，拒不披露原始单据、文件，并为此通过伪造照片等方式不断谎称原始文件已遗失，主观上公然漠视法庭要求其披露其在商标仿冒中获利情况的命令（ORC 2796），具有藐视法庭的故意。

在量刑方面法官认为，一是潘某为减少Fanco的索赔金额，而虚增成本进行误导性披露属于加重情节。二是潘某在诉讼过程中不止一次提供篡改过的照片并进行虚假陈述，这些蓄意且持续的行为也构成加重处罚情节。三是不同于Shengwang Company一节，潘某主张未获得纠正违令行为的机会且Fanco公司已受偿，该辩解未被法官采纳。法官认为，被申请人在Fanco公司提出强制措施申请后，至助理司法常务官开展损害评估听证会并做出裁决之前有近8个月时间提交文件以消除蔑视法庭的行为，但其并未履行。同时，最终裁决中的损害金额系助理司法常务官推算所得，没有证据表明Fanco公司的实际损失低于裁定金额，且Fanco公司为获取该部分赔偿花费了大量时间和金钱成本，因此法官未将Fanco公司获得清偿认定为减轻情节。经比较潘某在Fanco公司一节与其他判例中藐视法庭行为的程度，法官最终就本节事实判定潘某构成藐视法庭罪，判处其三个月监禁。

综合全案，法官认为两节事实彼此较为独立，因此合并计算刑期时应当依次执行，针对潘某违反三项命令的行为判处其合计四个月监禁。

在罚金刑方面，法官认为虽然《司法行政（保障）法案》规定犯藐视法庭罪的公司和自然人董事可以分别进行处理并同时受到制裁，但本案中潘某是Triple D公司唯一股东及实际控制人，对公司施加威慑性刑罚最终会导致针对同一自然人重复处罚，因此未采纳申请人的罚金建议，对Triple D公司处以60,000新加坡元的罚款，其中针对Shengwang Company一节15,000新加坡元，Fanco公司一节45,000新加坡元。

三、案例意义

本案为中资企业海外维权提供了有价值的实践指引，体现了在新加坡申请藐视法庭程序是维护司法权威、保障判决执行的锐利武器，尤其是在原审被告方消极执行判决裁定时，企业可借此直接追究其刑事责任，为胜诉判决得到履行增添保障。本案不仅展示了如何利用当地司法资源捍卫自身权益，也提醒出海企业必须严格遵守程序规则，为应对跨境纠纷树立了成功典范。

另外，本案也反映了新加坡法官在此类案件中的裁判观点。一是，本案法官指出在意图谋取经济利益而藐视法庭的案件中，一般通过罚款进行处罚，但是仍然需要审查罚款是否足以惩戒和威慑藐视法庭的行为。监禁刑罚是作为处理如本案中潘某这样反复违反法庭命令，顽固阻挠诉讼的当事人，以及防止当事人转移资产的最后手段。二是，针对公司和董事均被指控犯有同一罪行时，公司因被董事实际控制，公司实质上是违规董事的“替身（alter ego）”，法院不应重复判处威慑性惩罚（本案法官援引自Kow Keng Siong，Sentencing Principles in Singapore），在对董事判处刑罚后，对公司的量刑应酌定进行减轻。

资料来源：新加坡高等法院[2026] SGHC 37号文书，来自新加坡法院官方网站eLitigation系统，https://www.elitigation.sg/gdviewer/s/2026_SGHC_37

编译：张书瑜

注释：

1. 原文为applicants和respondents，由于案件申请人主要诉求为sought an order of committal，即申请采取强制措施，因此暂译为申请人、被申请人，而非原告、被告。

2. Shengwang Company、Fanco公司与潘某、Triple D公司的纠纷相对独立，因Fanco公司系新加坡企业且纠纷相对简单，故案例中仅简要描述。

3. 原文为Assistant Registrar，新加坡华语资料库将Registrar翻译为主簿官，系在法院中协助法官处理与管理案件程序等重大事务的司法职位。https://www.languagecouncils.sg/mandarin/en/learning-resources/singaporean-mandarin-database/terms/registrar

4. 原文为Committal application/sought an order of committal，暂译为申请采取强制措施。

5.  原文为Committal application/sought an order of committal，暂译为申请采取强制措施。

6. 原文为Administration of Justice (Protection) Act 2016(2020 Rev Ed)，未检索到该法案的中文官方译名，参考卜璐《“一带一路”背景下我国国际商事法庭的运行》（载《求是学刊》2018年第5期）一文中对于英国Administration of Justice Act 1920的译名《1920年司法行政令》（https://article.chinalawinfo.com/ArticleFullText.aspx?ArticleId=108610&listType=1），暂译为《司法行政（保障）法案》。

责编：于昕冉