张晓君 Khusnul Khatimah 张卯 | 从1.97亿元罚单到法院撤销：三一印尼反垄断案的启示

张晓君：西南政法大学教授，中国—东盟法律研究中心秘书长

Khusnul Khatimah：印度尼西亚雅加达中央地方法院法官、丝绸之路英才博士班博士研究生

张卯：西南政法大学国际法学院博士研究生

2025年8月6日，印度尼西亚商业竞争监督委员会（KPPU）公布对三一集团在印尼关联企业的反垄断处罚决定，处以约人民币1.97亿元（4490亿印尼盾）罚款，创下KPPU当时单案罚款总额的最高纪录。

面对巨额罚款和销售渠道调整要求，四家涉案企业依法向法院提出司法异议。2026年7月23日，设于雅加达中央地方法院的商事法院撤销原处罚决定。从创纪录罚单到处罚决定被法院撤销，本案为中国企业应对境外反垄断调查与行政处罚提供了可资借鉴的实例。

一、基本案情：经销关系为何引发反垄断调查

本案涉及三一集团在印尼销售矿用卡车、自卸卡车及其零配件的经销安排。涉案企业包括三一注册于中国香港的Sany International Development, Ltd.（SID），以及在印尼设立的PT Sany Indonesia Machinery（SIM）、PT Sany Heavy Industry Indonesia（SHII）和PT Sany Indonesia Heavy Equipment（SIHE）。SID曾与当地企业PT Pusaka Bumi Transportasi（PBT）、PT Gajah Utama Internasional（GUT）建立非独家经销关系。

KPPU调查后认为，三一集团通过关联企业调整卡车及零配件的供货渠道、付款条件和销售目标，使独立经销商须向同时参与终端销售的关联企业采购，在市场竞争中处于不利地位。2025年8月5日，KPPU作出第18/KPPU-L/2024号决定，认定四家涉案企业均违反印尼1999年第5号《禁止垄断行为和不正当商业竞争法》第14、19条，涉案的三家企业合计处以约人民币1.97亿元罚款，并要求调整相关经销协议和销售渠道安排。

三一方面不服上述决定，于2025年8月25日分别向雅加达中央地方法院内设的商事法院提出司法异议（印尼竞争法上针对KPPU处罚决定向商事法院提起的司法救济程序），请求撤销KPPU该决定。其主张，涉案争议源于经销协议履行，协议约定仲裁条款，KPPU无权管辖；违法指控报告在证据摘录、违法期间认定等方面存在程序瑕疵；相关市场界定及对垂直整合、市场控制的认定有误。三一方面还以PBT欠款等为由，主张调整供货和信用政策具有商业原因，并指出其专家意见及书面证据未获充分评价，违反听取双方意见原则。

2026年7月23日，雅加达中央地方法院商事法院经审理查明，KPPU在认定违法行为时，着重分析调查人员提交的证据，未对三一向KPPU提交涉及相关市场及违法构成要件的专家意见和书面材料作出相应评价，违反了听取双方意见原则。基于程序理由，撤销KPPU第18/KPPU-L/2024号处罚决定。

二、处罚依据与司法异议程序：违法认定与司法救济的法律基础

KPPU的违法认定主要依据印尼1999年第5号《禁止垄断行为和不正当商业竞争法》第14条和第19条。第14条规范垂直整合协议，主要关注经营者通过协议控制商品生产、加工及后续经营链条，并可能由此造成不公平竞争或损害公众利益的情形。第19条则针对可能造成垄断或不公平竞争的市场控制行为，列举四种类型：a项为拒绝或阻碍其他经营者在相关市场从事同类业务；b项为阻碍竞争对手的消费者或客户与该竞争对手交易；c项为限制相关市场中商品或服务的流通、销售；d项为对特定经营者实施歧视性待遇。

KPPU认为三一通过关联企业调整卡车及零配件的销售渠道，使独立经销商须向同时参与终端销售竞争的关联企业采购，并在交易条件上处于不利地位。

针对KPPU决定，印尼法规定了由商事法院审理的司法异议程序。印尼最高法院2021年第3号条例对异议申请、证据范围和审查方式作出专门规定。法院可以审查决定的程序及实体问题，但对审查所依据的证据材料范围设有相应限制。

按照该条例第13条，异议审查以KPPU决定及原案件卷宗为基础，申请人不得在此阶段另行提交书证或文件，原已提交的书证亦不得再次提交。对于调查阶段已提出，但证言未被记载、未予考虑或未获准出席的证人和专家，经合议庭同意，可以重新听取其证言。由此，行政调查阶段的证据记录成为后续司法审查的重要依据。

三、司法审查：处罚决定被撤销的理由

法院审查的重点在于KPPU是否充分评价了三一集团提交的重要证据。三一方面在司法异议中指出，KPPU在认定第14条、第19条所涉违法行为时，主要采信调查人员提供的证据，却未充分审查其提交的专家意见和书面材料，违反了听取双方意见原则（audi et alteram partem）。

三一集团提交的专家意见涉及相关市场界定、不同品牌卡车的替代性，以及垂直整合、市场控制和歧视性待遇的构成条件，这些问题均与违法认定直接相关。此外，三一方面还提供了PBT欠款、订单履行及供货安排等材料，对经销商经营困难与涉嫌限制竞争行为之间的因果关系提出质疑。

法院经审查认为，KPPU在分析违法构成要件时，对调查人员提交的证据进行了较为充分的论述，却未对三一方面提出的重要证据作出相应评价。无论相关证据最终能否被采纳，KPPU均应予以审查并说明判断理由。法院据此认定，KPPU对双方证据的评价明显失衡，违反了听取双方意见原则，构成足以撤销处罚决定的程序瑕疵。

2026年7月23日，雅加达中央地方法院商事法院基于上述程序理由，撤销KPPU第18/KPPU-L/2024号处罚决定，并判令KPPU承担诉讼费用。

四、对中国出海企业的启示：善用程序救济并重视经营合规

本案为中国企业应对境外反垄断调查与行政处罚提供了可资借鉴的经验。

第一，及时固定调查阶段的关键事实。企业应明确被调查主体、行为、期间及涉嫌违反的条款，由总部法务、当地管理层和专业律师共同核对交易经过。合同、订单、发货记录、付款与催收材料、经销商投诉及销售政策调整文件，应按交易主体和时间顺序归档，并留存提交凭证和听证记录。集团内不同关联公司的行为也应分别梳理。

第二，围绕违法构成要件组织抗辩。对第14条的垂直整合指控，应说明经销协议及渠道安排对竞争的实际影响；对第19条的市场控制指控，应分别核查其他经营者是否受到阻碍、客户交易是否受限、差异化条件有无合理依据。涉及拖欠货款与停止供货时，还应结合合同履行、信用风险及竞争效果提出证据，必要时提交经济学专家意见。

第三，提出具体、可核查的程序异议。收到处罚决定后，企业应将决定书与已提交的证据、专家意见逐项核对，确认重要抗辩是否获得评价。发现遗漏时，应在异议申请中列明证据提交时间、证明事项、所涉及的违法构成要件及其对认定结论的影响，避免仅作笼统的程序违法主张。司法救济还须严格核对法定期限。依印尼最高法院2021年第3号条例，司法异议原则上应在14个日历日内提出，具体起算取决于申请人是否出席KPPU宣读决定的庭审。银行保函另有要求，应在收到决定通知后14个工作日内提交，金额最高不超过罚款额的20%。鉴于异议阶段的书证提交受到严格限制，企业应在调查阶段完成主要证据准备，并由当地律师核实救济程序及期限。

第四，将争议应对与经营合规结合。经销商欠款、合同解除和仲裁条款所涉商事纠纷，应与反垄断监管分别处理。尽管本案最终胜诉，但法院主要是基于程序问题撤销行政处罚。通过关联企业从事进口、批发、经销及直接销售业务时，应定期核查采购条件、付款期限、销售目标及差异化待遇的商业依据，同时确保经营活动分类、贸易许可与实际业务一致。

三一集团相关企业通过司法异议成功撤销处罚决定，表明境外反垄断处罚决定同样要接受司法程序的检验。对中国出海企业而言，完整保存交易证据、依法提出有针对性的异议，并持续完善经销渠道合规，是应对类似监管争议的重要基础。